内资控股无菌包装企业新巨丰此前宣布拟收购无菌包材供应商纷美包装28.22%的股权。进入3月，这笔无菌包装行业的“小吃大”收购进展又生争端。

纷美包装3月9日公告称，公司董事会决议反对此次股权出售，原因是新巨丰大客户是纷美包装若干大客户主要竞争对手。纷美包装还对外称，董事会已向国家有关监管部门举报，请求对交易的合法性进行严格审查。

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3月11日，新巨丰就此事独家回应新京报记者称，本次交易获得了怡和控股(JSH控股公司)和新巨丰董事会批准，是新巨丰和纷美包装股东JSH之间的交易，不需要征得纷美包装其他股东同意。根据监管要求和保密协议安排，新巨丰在能够告知的第一时间告知了纷美包装管理层。后续，新巨丰将与纷美包装管理层进一步沟通。

对于新巨丰的说法及对本次交易合法性的具体质疑，截至发稿，纷美包装尚未回应。

新巨丰回应纷美说法

今年1月30日，新巨丰宣布拟从怡和控股子公司Venture Holdings Limited(简称“JSH”)手中收购纷美包装28.22%股权，收购对价约合8.64亿元，并在2月28日公告中披露，除交易预案中披露的风险因素外，尚未发生可能导致本次交易对方撤销、中止此次交易方案的相关事项，交易工作正有序进行。

谁料在3月9日，纷美包装发布公告，称公司董事会已决议反对而非支持出售事项，原因是新巨丰大客户是纷美包装若干大客户主要竞争对手，可能会令纷美包装与大客户及其他客户之间的业务关系紧张。纷美包装大客户及其他相关客户今年2月对其业务量已远低于往年同期。

此后，纷美包装又进一步对外回应称，公司董事会并没有事前知情，更没有进行过尽职调查。纷美包装董事会和管理层已向国家有关监管部门举报，请求对本次交易的过程合法性进行严格审查。不过，其并未明确说明举报部门和举报对象。

针对此事，新巨丰方面3月11日回应新京报记者称，新巨丰与纷美包装股东JSH之间的交易，是股东自己的权利，不需要征得纷美包装其他股东同意。后续，新巨丰将与纷美包装管理层进一步沟通。

“本次交易涉及两个上市公司，是纷美股东层面的交易和沟通，根据监管要求和保密协议的安排，事前无法通知纷美管理层。新巨丰在能够告知的第一时间，告知了纷美管理层，并表达了合作共赢的想法。”新巨丰称，公告写明本次交易双方是新巨丰和JSH，获得了怡和控股(JSH控股公司)和新巨丰董事会批准，没有说此次交易需纷美董事会批准，“纷美董事会法律理解有误。”

至于纷美包装提及的大客户疑虑，新巨丰解释称，中国无菌包材行业的供应商集中，一个供应商同时服务多家客户较为常见，也是行业内两大客户普遍认可的行业惯例，不会存在“二选一”或“站队”。“我们不认为客户会阻止或限制上市公司股权的正常交易。目前伊利持有新巨丰4.08%的股权，且没有董事会席位，不干涉新巨丰正常经营，也没有影响新巨丰除伊利之外的其他客户生意。”

对于股东JSH向新巨丰出售股权一事是否需要征得纷美包装董事会同意，纷美包装对此次交易合法性具体质疑的内容，以及此次交易对经营影响的具体测算方法等，纷美包装截至发稿尚未回应。

纷美控制权成焦点

纷美包装管理层说的业绩下滑，新巨丰也提出疑问，“是行业或者公司自身经营下滑，还是真有所谓的客户担忧问题？我们不清楚。”

事实上，纷美包装早在2月1日公告中就曾抛出大客户疑虑说法，并称公司行政总裁兼执行董事毕桦与集团客户沟通得到的反馈是，若保密资料的疑虑未得到解决，则客户会将订单从纷美包装转移到竞争对手。

资料显示，新巨丰成立于2007年，是目前国内最大的内资控股无菌包装企业，2022年8月在深交所创业板上市。纷美包装成立于2003年，是液体食品行业第三大无菌包材供应商，2010年12月在港交所上市。新巨丰交易对象JSH系纷美包装第一大股东，也是大型跨国集团怡和控股的子公司。

截至2021年底，新巨丰资产总额、营业收入、净利润、无菌包材销量分别为17.28亿元、12.42亿元、1.57亿元、86.74亿包，而纷美包装对应数据分别为36.58亿元、34.64亿元、2.85亿元、210亿包。新巨丰参股纷美包装被外界视为“以小吃大”。

从股东结构来看，纷美包装发展历程与公司行政总裁毕桦、董事会秘书洪钢关系紧密。纷美包装前身为山东泉林纸业集团，2003年由毕桦、洪钢重组为泉林包装有限公司，2010年上市更名为纷美包装。

截至收购预案签署日，纷美包装处于无控股股东、实控人状态。二股东持股9.65%，为毕桦所创信托全资拥有；第五大股东持股5.85%，为洪钢全资拥有；公司前十大股东中，海外资本占据多个席位。

据业内人士分析，由于无菌包装行业专业性较强，业外资本很难介入管理，即便毕桦、洪钢非控股股东，但仍可拥有对公司管理决策的话语权。新巨丰与纷美包装为同业竞争对手，从新巨丰拟参股的比例来看，不排除纷美包装现有股东或管理层对控制权的担忧。

针对收购完成后纷美包装的控制权问题，新巨丰回应新京报记者表示，本次战略入股将充分尊重纷美包装管理团队的运营，维持纷美包装的日常独立经营管理，尊重纷美包装管理层和运营团队的能力和经验，保护纷美包装的商业秘密和敏感信息。交易完成后，新巨丰和纷美包装的第一大股东均为中国企业，有利于加速包材、灌装机乃至整个无菌包装产业链的国产化，更好地与外资企业竞争。

（文章来源：新京报）

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