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深交所12月16日下发关于对飞荣达的关注函。关注函指出，12月13日，公司公告拟以2888.20万元将控股子公司广东博纬通信科技有限公司(以下简称“广东博纬”)28.88%股权转让给广东博纬董事长吴壁群。交易完成后，上市公司持有广东博纬45%股权，广东博纬将不再纳入公司合并报表范围，广东博纬实际控制人变更为吴壁群。2018年12月，公司以1.53亿元现金收购广东博纬51%股权，评估确定广东博纬股东全部权益价值为2.85亿元。2021年8月，公司通过业绩补偿方式取得广东博纬22.88%股权，折合对价5,000万元，评估确定广东博纬股东全部权益价值为2.19亿元。本次交易中，截至2022年10月31日，广东博纬股东全部权益价值评估确定为0.96亿元。本次交易完成后吴壁群成为广东博纬第一大股东，持股比例为48.48%，公司变更为广东博纬第二大股东，持股比例为45%。

关注要求公司详细说明本次出售广东博纬股权的原因及必要性，吴壁群受让广东博纬股权的原因及合理性，结合吴壁群与上市公司、公司控股股东、董监高的关联关系说明本次交易是否存在利益输送情形；补充披露本次交易使用的评估报告，并说明本次评估过程中关键参数的取值依据及合理性，评估过程是否公允、合理，并结合前次收购及业绩补偿时使用的评估过程详细说明前次收购、业绩补偿评估结论是否合理，本次交易评估结果大幅下调的原因及合理性，说明是否存在刻意下调广东博纬估值以低价出售上市公司资产并向相关方输送利益的情形；说明交易完成后公司与吴壁群在持股比例较为接近的情形下将吴壁群认定为广东博纬新实际控制人的原因及合理性，是否符合《企业会计准则》相关规定；补充说明本次股权转让的会计处理，以及对上市公司营业收入、净利润、净资产等主要财务指标及主营业务的影响；详细说明本次交易定价是否公允、合理，是否存在损害上市公司利益的情形。

同时，关注函还要求公司说明公司针对评估结论的公允性拟采取的保障措施，是否有利于保护上市公司及中小投资者利益；说明本次交易与后续交易安排是否构成一揽子交易，公司是否已充分履行审议程序，信息披露内容是否真实、准确、完整，双方是否存在应披露未披露的其他协议或利益安排。

此外，关注函还指出，截至披露日公司为广东博纬向银行授信借款提供担保余额合计3000万元。其中，公司为广东博纬向中信银行广州科技园支行借款提供担保1,000万元，担保到期日为2022年12月15日。此外，公司为广东博纬向上海浦东发展银行股份有限公司广州天誉支行借款提供担保2000万元，担保到期日为2023年3月4日。

关注函要求公司说明截至回函披露日第一笔担保的解除进展，如交易对方未能按期提供资金解除担保的，说明交易对方应当承担的违约责任、双方对相关事项的后续安排及应当履行的审议程序；说明广东博纬是否存在经营状况严重恶化、债务逾期或者其他严重影响还款能力的情形，广东博纬是否存在债务违约风险；说明上市公司未要求在本次交易完成前解除第二笔担保的原因及合理性，相关审议程序是否合规，说明是否存在向相关方利益倾斜的情形。

（文章来源：界面新闻）

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